1. Nombramiento y ámbito de aplicación

 

1.1 El Proveedor concede al Distribuidor un derecho no exclusivo para comercializar y vender los productos que figuran en la lista de precios (en lo sucesivo denominados colectivamente «los Productos») en el país en el que el distribuidor tiene su sede social (en lo sucesivo denominado «el Territorio»), pero no en otros lugares.

 

1.2 La concesión de derechos no se limita a ningún cliente o categoría de clientes específicos. La concesión de derechos mencionada anteriormente no impide al Proveedor designar a otros distribuidores, ni realizar entregas directas o indirectas de Productos en el Territorio por su cuenta.

 

1.3 El Distribuidor comprará los Productos como contratista independiente y los venderá en su propio nombre, por su propia cuenta y por su cuenta y riesgo. El Distribuidor no podrá en ningún caso representar al Proveedor ni celebrar ningún acuerdo u otro compromiso en su nombre. El Distribuidor no venderá en ningún caso los Productos a través de empresas minoristas externas, tiendas web, sitios de comercio electrónico o cualquier empresa tercera sin el consentimiento por escrito del Proveedor. El incumplimiento de las instrucciones anteriores se considerará un incumplimiento del contrato.

 

1.4 Los nuevos productos comercializados por el Proveedor quedarán cubiertos por el presente Acuerdo tras el acuerdo por escrito entre las partes. El Proveedor podrá interrumpir el suministro de un producto cubierto por el Acuerdo si dicho producto deja de formar parte de la gama de productos del Proveedor o si ya no resulta rentable venderlo en el Territorio. El Proveedor es libre de modificar los Productos de la forma que considere oportuna.

 

2. Obligaciones del distribuidor

 

2.1 El Distribuidor hará todo lo posible por promover la venta de los Productos dentro del Territorio. El Distribuidor comercializará y venderá los Productos de manera adecuada y de conformidad con las leyes y normas aplicables, tales como las normas de responsabilidad por productos defectuosos.

 

2.2 El Distribuidor no fijará, eliminará ni modificará ninguna marca comercial, nombre comercial, signo u otra marca en ningún Producto o su embalaje, ni realizará ninguna alteración en la construcción o el diseño de ningún Producto sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.

 

2.3 El Distribuidor proporcionará una organización de ventas eficiente y contratará al personal cualificado y formado que sea necesario para promover la venta de los Productos en el Territorio y cumplir con las demás obligaciones que le incumben en virtud del presente Acuerdo. El Distribuidor nombrará al menos a un empleado como embajador de la marca, que participará regularmente en las sesiones de formación previstas por el Proveedor.

 

2.4 El Distribuidor informará sin demora al Proveedor de cualquier asunto que pueda dar lugar a una reclamación por falta de conformidad de los Productos entregados. El Distribuidor no negociará, realizará declaraciones o acuerdos, ni tomará ninguna otra medida con respecto a terceros en relación con dichas reclamaciones sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.

 

3. Obligaciones del proveedor

 

3.1 El Proveedor proporcionará gratuitamente al Distribuidor fotografías digitales de los Productos y muestras en la medida necesaria y acordada entre las Partes para las ferias y exposiciones en las que participe el Distribuidor. El Proveedor proporcionará o sufragará otros materiales y actividades de promoción de ventas relacionados con los Productos, con sujeción a un acuerdo separado entre las partes.

 

3.2 El Proveedor comunicará inmediatamente al Distribuidor todos los detalles de cualquier mejora realizada en los Productos o de cualquier modificación o sustitución de los mismos.

 

3.3 El Proveedor comunicará sin demora al Distribuidor cualquier información obtenida sobre los Productos o las operaciones de comercialización de cualquier proveedor o distribuidor de productos similares que pueda ser de utilidad para el Distribuidor en el cumplimiento del presente Acuerdo.

 

4. Condiciones de venta y compra

 

4.1 Precios

 

4.1.1 El Distribuidor comprará los Productos a los precios establecidos en la lista de precios del Proveedor vigente en cada momento. La lista de precios tendrá una validez anual. El Proveedor distribuirá una nueva lista de precios al menos 30 días antes de que la nueva lista y los nuevos precios entren en vigor.

 

4.1.2 El Proveedor tendrá derecho a ajustar los precios de los Productos si (i) el coste de la materia prima del Proveedor o (ii) el tipo de cambio de la moneda aumenta más de un cinco (5) por ciento en comparación con los costes de la materia prima o el tipo de cambio de la moneda en la fecha en que entre en vigor la lista de precios aplicable. Los precios también podrán ajustarse cuando se modifiquen las Condiciones.

 

4.1.3 Los precios que figuran en la lista de precios no incluyen el impuesto sobre el valor añadido.

 

4.2 Condiciones de entrega

 

4.2.1 La venta y compra de Productos se formalizará mediante el intercambio de pedidos y aceptaciones por escrito entre las partes. El pedido incluirá el número de referencia, la cantidad y la fecha de entrega deseada.

 

4.2.2 Un pedido enviado por el Distribuidor se considerará aceptado por el Proveedor cuando este lo confirme por escrito o por medios electrónicos.

 

4.2.3 El Proveedor entregará los Productos de acuerdo con la confirmación del pedido.

 

4.2.4 El Distribuidor es responsable de garantizar la exactitud de los términos de cualquier pedido (incluidas las especificaciones aplicables) enviado por el Distribuidor, y de proporcionar al Proveedor cualquier información necesaria relacionada con los Productos en un plazo de tiempo suficiente para que el Proveedor pueda cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Acuerdo.

 

4.2.5 El Distribuidor no podrá cancelar un pedido que haya sido aceptado por el Proveedor.

 

4.2.6 Los productos se entregarán FCA-Jonkoping, de conformidad con los Incoterms 2020, en el almacén del Proveedor en Jönköping, y el Cliente se encargará de organizar el transporte, salvo que las Partes acuerden expresamente lo contrario por escrito. Si las Partes acuerdan que el Proveedor se encargue de la entrega, esta se realizará de conformidad con DAP Incoterms 2020 a un almacén o centro de distribución, y los gastos relacionados con el transporte, los derechos de aduana, los aranceles, el embalaje, la descarga y el seguro correrán a cargo del Distribuidor. La titularidad se transfiere tras el pago íntegro de los Productos.

 

4.2.7 El riesgo de daño o pérdida de los Productos se transferirá al Distribuidor en el momento de la entrega desde el almacén del Proveedor. El Distribuidor deberá asegurar los Productos en consecuencia.

 

4.2.8 El Distribuidor es responsable de garantizar que se paguen los derechos de aduana correspondientes al pedido. Por consiguiente, los derechos de aduana sobre la exportación desde Suecia, si procede, y los derechos de aduana e impuestos relacionados con la importación de los Productos, aplicables en la región a la que deben entregarse, serán pagados por el Distribuidor.

 

4.2.9 Si el Distribuidor no paga los Productos a su debido tiempo, el Proveedor tendrá derecho, a su elección, a solicitar la entrega de los Productos al Proveedor a cargo del Distribuidor o a entrar en las instalaciones del Distribuidor o de cualquier tercero donde se almacenen los Productos para recuperar la posesión de los mismos. El Proveedor recuperará del Distribuidor todos los costes y gastos razonables asociados a dicha recuperación. Esto no limita el derecho del Proveedor a reclamar daños y perjuicios relacionados con el pedido impagado.

 

4.2.10 Si el Proveedor descubre que es probable que se produzca un retraso en la entrega, deberá notificarlo al Distribuidor lo antes posible. Las fechas indicadas para la entrega de los Productos y la prestación de los servicios acordados son aproximadas, y el Proveedor no será responsable de ningún retraso en la entrega de los Productos, independientemente de la causa. El plazo de entrega y de prestación no será esencial en el presente Acuerdo.

 

4.2.11 El día de la entrega, el Distribuidor se compromete a comprobar la conformidad y el estado de la entrega con el fin de garantizar que no haya sufrido daños durante el transporte. Las reclamaciones por daños durante el transporte se notificarán inmediatamente por escrito al conductor del camión (en el documento de transporte). Otras reclamaciones contingentes se presentarán en un plazo de cinco (5) días a partir de la fecha de entrega utilizando el formulario de reclamación Röshultsdisponible en línea en roshults.com. Si el Distribuidor no puede aceptar la recepción de los Productos, deberá informar de ello inmediatamente al Proveedor. Dicha notificación deberá realizarse a más tardar 10 días hábiles antes de la fecha de entrega. Si se realiza más tarde, la entrega se realizará a pesar de ello. El Distribuidor está obligado a pagar los Productos independientemente de que pueda o no realizar la recepción de los mismos.

 

4.3 Pago

 

4.3.1 El Distribuidor pagará todos los Productos de acuerdo con las condiciones de pago indicadas en la factura.

 

4.3.2 Si en algún momento el Distribuidor no realiza el pago íntegro en la fecha de vencimiento, se le cobrarán intereses de demora por un importe del 10 % mensual, más el tipo de interés establecido en la Ley de Intereses de Suecia.

 

4.4 Garantía

 

4.4.1 Salvo que se especifique lo contrario, el Proveedor garantiza que los Productos cumplirán con las especificaciones acordadas durante dos (2) años a partir de la fecha de entrega. Esta garantía no es aplicable si los Productos se han utilizado de forma inadecuada o de cualquier otra forma que incumpla el manual de usuario y los términos y condiciones de la garantía Röshults, que se encuentran en Röshults . La garantía no cubre los daños por óxido cuando la pintura ha sido dañada. Algunos de los productos no están tratados y desarrollan una pátina natural al cabo de unos días.

 

4.4.2 No obstante, el Proveedor no será responsable de ningún defecto derivado del desgaste normal, daños intencionados o negligencia del Distribuidor (o de sus empleados o clientes), condiciones de trabajo anormales, incumplimiento y falta de comunicación de las instrucciones del Proveedor (ya sean verbales o escritas) y/o instrucciones de uso, uso indebido o alteración o reparación de los Productos sin la aprobación del Proveedor, o fallos debidos a cualquier causa ajena al control razonable del Proveedor.

 

4.4.3 Las reclamaciones de garantía deben realizarse inmediatamente, pero a más tardar en un plazo de 24 meses a partir de la fecha de entrega.

 

5. Marcas comerciales y otros derechos de propiedad industrial

 

5.1 El Proveedor concede al Distribuidor una licencia no exclusiva para utilizar las marcas comerciales y otros signos indicados en las Directrices de marketing para la comercialización de los Productos en el Territorio. El Distribuidor comercializará los Productos únicamente bajo las marcas comerciales y otros signos licenciados. El Distribuidor no utilizará ninguna otra marca comercial o nombre de producto junto con las marcas comerciales o nombres de productos o nombres comerciales del Proveedor. El Cliente no eliminará ni modificará ninguna marca comercial, nombre comercial, signo u otra marca de los Productos o su embalaje, ni realizará ninguna alteración en la estructura o el diseño de los Productos.

 

5.2 Las marcas comerciales y todos los demás derechos de propiedad intelectual relacionados con los Productos son y seguirán siendo propiedad exclusiva del Proveedor.

 

5.3 El Distribuidor no podrá, ni dentro ni fuera del Territorio, utilizar o solicitar el registro de ninguna de las marcas comerciales del Proveedor ni de otros signos o marcas comerciales y otros signos que puedan prestarse a confusión.

 

5.4 El Distribuidor informará sin demora al Proveedor de cualquier infracción o sospecha de infracción en el Territorio de los derechos de propiedad industrial del Proveedor. Si el Proveedor considera oportuno defender sus derechos, el Distribuidor le prestará asistencia, a su costa y en la medida de lo razonable.

 

6. Confidencialidad

 

6.1 Las partes se comprometen a no revelar los secretos comerciales de la otra parte ni a utilizar o explotar dichos secretos o parte de ellos, incluida la información relativa a los Productos, salvo para los fines y durante la vigencia del Acuerdo. Los secretos comerciales incluirán, entre otros, cualquier información, técnica, comercial o de cualquier otro tipo, ya sea escrita u oral, que una parte mantenga en secreto y cuya divulgación no autorizada sería perjudicial para la parte. Los secretos comerciales no incluyen la información que sea o pase a ser de dominio público sin infringir esta disposición. Las partes tomarán todas las precauciones necesarias que sean razonablemente calculadas para evitar la divulgación o el uso no autorizados de dichos secretos comerciales por parte de empleados, subagentes u otros intermediarios.

 

6.2 Las obligaciones establecidas anteriormente seguirán vigentes tras la finalización de la relación comercial.

 

7. Marketing

 

7.1 El distribuidor deberá seguir estrictamente las directrices descritas en las Directrices de marketing. El incumplimiento de estas directrices, dependiendo de su gravedad, podrá considerarse un incumplimiento del contrato.

 

8. Responsabilidad por productos defectuosos

 

8.1 Salvo que se derive lo contrario de la Ley de responsabilidad por productos defectuosos u otra ley imperativa, el Proveedor no será responsable de los daños materiales, lesiones personales, pérdidas o daños directos, indirectos, especiales o consecuentes basados en la responsabilidad por productos defectuosos con respecto a un Producto vendido por el Distribuidor.

 

8.2 El Distribuidor solo podrá presentar reclamaciones contra el Proveedor basadas en la responsabilidad por el producto si notifica al Proveedor su intención de ejercer su derecho y dicha notificación se realiza en un plazo razonable desde la recepción de la reclamación de un tercero. El Distribuidor perderá su derecho a presentar dichas reclamaciones contra el Proveedor si no las presenta en un plazo de dos (2) años a partir de la fecha de entrega del Producto.

 

9. Responsabilidad

 

9.1 Si los Productos entregados resultan defectuosos, el Proveedor, a su elección, (i) sustituirá o (ii) reparará los Productos (o la pieza en cuestión) o volverá a prestar el servicio en cuestión sin coste alguno, o (iii) reembolsará al Cliente el precio de los Productos (o una parte proporcional del precio). El Proveedor no tendrá ninguna otra responsabilidad ante el Cliente en relación con la garantía. Salvo que se acuerde lo contrario, la devolución de los productos y su sustitución se realizarán desde y hacia la ubicación del Cliente a la que se enviaron inicialmente los Productos.

 

9.2 La parte que sufra la pérdida tomará las medidas razonables para mitigarla.

 

9.3 No se pagará indemnización por pérdidas indirectas, salvo que la pérdida haya sido causada por negligencia grave o dolo.

 

9.4 La responsabilidad total del Proveedor, ya sea como resultado del incumplimiento de estos Términos, garantía, indemnización, responsabilidad civil (incluida la negligencia), responsabilidad objetiva, obligación legal o de otro tipo, no excederá el valor del pedido de los Productos específicos.

 

10. Fuerza mayor

 

10.1 Ninguna de las partes será responsable del incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones debido a circunstancias ajenas a su control inmediato que impidan, retrasen o agraven cualquier obligación que deba cumplir en virtud del presente Acuerdo, tales como cambios en las leyes y reglamentos o en su interpretación, actos de las autoridades, guerras, actos de guerra, conflictos laborales, bloqueos, accidentes graves y restricciones monetarias.

 

10.2 La parte que desee invocar un caso de fuerza mayor deberá notificar inmediatamente a la otra parte el inicio y el cese de dicho caso de fuerza mayor, de lo contrario, la parte no quedará exenta de responsabilidad por cualquier incumplimiento causado por dicho caso de fuerza mayor.

 

11. Jurisdicción

 

11.1 Todos los contratos se rigen por la legislación sueca.

 

11.2 Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de o en relación con estos Términos, o el incumplimiento, la rescisión o la invalidez de los mismos, se resolverá mediante arbitraje de conformidad con las Reglas para Arbitrajes Acelerados del Instituto de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Estocolmo. El tribunal arbitral estará compuesto por un único árbitro.

El lugar del arbitraje será Jönköping, Suecia. El idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el inglés.

 

12. Validez

 

Los términos y condiciones pueden actualizarse o modificarse anualmente.